与大股东巨额关联交易 奥园美谷董事会大洗牌

三名董事、两名高管，在同一天申请辞职。5名高管同时辞职，让奥园美谷(000615.SZ)董事会突然遭遇大洗牌。

奥园美谷12月29日披露，包括董事长在内的三名董事，总裁胡冉等两名高管，因工作调整原因，向公司申请辞职。加上此前辞职的一名董事、执行总裁，半个多月来，奥园美谷已有6名高管辞职，其中4人为董事，而其董事会只有9名董事。

不算两名高管，辞职的4名董事在任期间，奥园美谷与大股东控制的企业发生了大量关联交易。去年6月，地产商奥园集团入主后，即着手剥离上市公司地产业务。今年8月，以约10亿元的价格，获得奥园美谷的70余万平方米土地储备，仅过了不到三个月，就以资金紧张为由，要求延期支付剩余的4亿余元转让款。

剥离地产的同时，奥园美谷开始向医美转型，并出资超过7亿元，对外收购医美资产，而这些交易中，奥园集团方面的身影也不时出现。虽然医美转型初见成效，但在陷入流动性困境的大股东面前，奥园美谷俨然已经成为输血管道。就在12月初，公司还以医美业务需要，向实际控制人名下企业，购买价值近8000万元的房产。

董事会大洗牌

根据奥园美谷29日晚间披露， 因工作调整，董事长马军、董事陈勇，分别申请辞去各自担任的董事长、董事，以及在董事会各专门委员会职务，独董张树军则因个人原因申请辞职。同时，总裁胡冉、执行总裁范时杰也一同申请辞去现任职务。辞职后，马军、陈勇、张树军将不再在公司任职。

而在此前的12月13日，时任奥园美谷董事、执行总裁申司昀，也以个人原因辞职。由于截至目前，短短半个多月的时间里，先后辞职的董事人数，在该公司董事会中所占比例已经达到三分之二。不算胡冉、范时杰两名高管，其近一个月辞职的董事占比也超过四成。

除了张树军，马军、陈勇、申司昀全部来自奥园美谷大股东奥园集团，资料显示，马军出生于1976年，拥有超过20年的房地产行业经验，进入奥园美谷前，为中国奥园执行董事、营运总裁，奥园集团(广东)有限公司董事长、总裁等职务。陈勇、申司昀则分别为奥园集团副总裁、韶关区域公司总经理。

辞职的六名董事、高管中，马军、陈勇、申司昀、张树军任职时间均未过半。在去年7月15日的临时股东大会上，前述四人同时被选举为奥园美谷董事，任期截至2023年7月15日结束，目前距离任期结束还有一大半时间。

奥园美谷前身为京汉股份，主业是房地产开发。上述辞职董事进入奥园美谷董事会，源于该公司股权重组。去年6月，奥园集团全资子公司深圳奥园科星投资有限公司(下称“奥园科星”)受让29.302%、成为控股股东后，马军等人随之进入该公司董事会。

入主不到一年，多名代表大股东的董事先后挂冠而去，是否会动摇奥园集团在上市公司的控制权?

奥园美谷公告称， 胡冉、范时杰辞去现任高管职务后，去年11月开始担任的董事职务仍将保留。其中，胡冉接替马军担任董事长，范时杰则接任总裁。同时，该公司还提名现任副总裁、董秘蒋南，以及财副总裁兼财务总监的林斌魏董事候选人。

不同于马军等人，胡冉、范时杰虽然也来自奥园集团，但并没有太多地产背景，与大股东的渊源也相对较浅。资料显示，胡冉职业经历集中在银行、财务领域，没有地产从业经历，范时杰则是学者出身，曾任北京师范大学教授、博士生导师。进入奥园集团后，曾任奥园科技集团有限公司副总裁、广东奥园城市更新集团有限公司副总裁等职。

而蒋南、林斌两名候选董事，也与地产行业交集不多。蒋南虽有金融街、泰禾集团等地产企业从业经历，但主要从事证券事务工作，进入中国奥园后则负责品牌，去年7月开始担任奥园美谷董秘、副总裁。另一候选董事林斌，则是一名注册会计师和税务师，在多家税务、审计机构和企业从事财务工作。去年7月以后任奥园美谷财务总监、副总裁。

巨额关联交易

虽然任职时间不长，但马军等人任期内，奥园美谷与奥园集团方面进行了大量关联交易。其中最大的一笔是剥离上市公司地产业务。

今年6月，奥园美谷在北京产权交易所公开挂牌京汉置业集团、北京养嘉健康管理有限公司100%股权，以及蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权。

转让的资产特别是京汉置业，是奥园美谷收入主要来源。2020年，转让的三家公司总资产、净资产、营业收入，在该公司的占比分别达到80.09%、86.22%、80.11%。

公开披露信息显示，截至2020年12月底，京汉置业总资产75亿元，总负债55.8亿元，净资产19.2亿元，全年实现营业收入15.9亿元，实现净利润1.27亿元，同比均出现较大下滑。

但京汉置业最有价值的资产，是名下拥有的大量土地。截至去年底，该公司在雄安环北京区域拥有7.4万平方米土地储备，同时还持有雄安环北京核心区以外的土地储备57.39 万平方米，另外在张家界持有文旅、康养土地储备占地面积9.14万平方米。数据显示，该公司的资产值，仅土地储备账面价值就在40亿元左右。

然而，在资产转让时，奥园美谷并未对按照资产价值对京汉集团估值，而是按照股权资产对其资产进行评估。最终，三家公司的股权评估值为20.05亿元。剔除京汉置业10亿元分红后，最终交易价10.2亿元。

尽管如此，今年6月下旬公开挂牌后，不到一个月，转让资产就被深圳市凯弦投资有限责任公司(下称“凯弦投资”)摘牌。但该公司却称，挂牌期间只征集到了一家意向受让方。但实际上， “勉强”受让的凯弦投资，是奥园美谷的关联方，由奥园广东全额出资。

奥园美谷的这一做法，引起了交易所关注。今年8月，深交所下发问询函，要求该公司说明是否存在设置不合理的挂牌条件，以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，以及是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

按照约定，上述转让资产交割完成后十个工作日内，须支付60%转让款，交割完成后三个月内，将全部转让款支付完毕。8月30日、11月4日，京汉置业、蓬莱华录的产权变更登记已完成。因此，凯弦投资应在11月30日前，支付剩余的京汉置业股权转让款4.03亿元。

不料，资产到手后，凯弦投资却无力支付余款。今年下半年以来，奥园美谷间接大股东中国奥园陷入流动性危机，总额60亿元左右的理财产品和多笔境内外债券，出现兑付危机。

奥园美谷11月26日公告称，受宏观经济环境影响，房地产市场整体下行，凯弦及股东方地产项目销售回款的金额和速度都不及预期，且资金使用限制较多，因此无法按期支付剩余股权转让款。奥园美谷12月21日披露，已为此提起仲裁，要求凯弦投资支付余款4.07亿元，目前仲裁机构已经受理。

更为严重的是，虽然资产已经过户，但奥园美谷仍在提供担保。根据双方约定，在转让资产股权交割日，奥园美谷仍在为其金融机构债务提供担保，则交割后3个月内，仍将由该公司担保，但期限过后，将不再提担保。但在提起仲裁时，奥园美谷提供的上述担保仍未解除。截至12月13日，涉及担保总额13.1亿元。

能否依靠医美走出困境

剥离房地产业务的同时，奥园美谷还将主营业务转向医美行业，并斥巨资对外进行收购。

公开披露显示，今年4月，奥园美谷作价6.96亿元，收购了医美企业浙江连天美企业管理有限公司(下称“连天美”)55%股权，并在10月以3000万元，收购了广东奥若拉健康管理咨询有限公司(下称“奥若拉”)全部股权。

根据年报数据，2020年，奥园美谷营业收入19.87亿元，净利润-1.35亿元，同比大幅下降36.92%、1214.58%。地产业务剥离后，今年前三季度，该公司营收降14.4亿元，同比下降1.3%，但净利润1.6亿元，同比增长319.27%。同去年相比，经营出现明显改善。

而半年报显示，今年上半年，奥园美谷医美业务已经贡献收入1.56亿元，占比13.3%。该公司称，报告期内收购的连天美，在二季度并表，为公司带来正向贡献，新增医疗美容服务收入1.56亿元。

借着转型医美，奥园美谷今年上半年股价大幅飙升，从最低的4.95元，一路上扬至最高的29.95元，累计上涨达25元，对应涨幅超过5倍。

但在大股东陷入债务困境、医美监管趋严的背景下，让奥园美谷的医美转型横生变数。6月10日，国家卫健委等八部委联合发布通知，联合打击非法医疗美容服务，规范医疗美容服务信息和医疗广告行为等。10月11日，国家药监局又出台措施，加强网络销售化妆品监督管理，严厉打击利用网络销售违法化妆品行为。

不仅如此，医美转型刚刚开始，公司就开始为大股东输血。奥园美谷进行的上述两起收购，同样涉及关联交易。披露显示，奥若拉原由奥园美谷实际控制人郭梓文名下企业控制。收购连天美时，交易对手之一广东欣粤容产业投资有限公司(下称“欣粤容”)，也是郭梓文实际控制企业。2020年3月取得标的公司连天美5%的股权。

不仅如此，奥园医美还在12月1日披露，因业务需要，拟以5307万元、2638万元的价格，向广州市万贝投资管理有限公司、广州奥誉房地产开发有限公司购买三间商铺。而向前者购买的商铺，正是奥若拉的医美门店，而向后者购买的两间商铺，则计划用于拓展轻医美门店。而商铺的两家卖方，均由公司实际控制人控制。

董事会大洗牌后，新的管理层能否为奥园美谷带来新的改变，眼下也还是未知之数。

自今年6月1日创出历史新高以来，奥园美谷股价便遭遇连续下杀。12月30日，其股价报收于10.63元，较最高点已下跌19.32元，累计跌幅超过64%，总市值蒸发近150亿元。

早在今年5月22日，奥园美谷就披露了董事、高管增持计划，其中胡冉拟增持5000万元，范时杰、徐巍各增持1000万元，董秘蒋南、财务总监林斌各拟增持100万元。但截至11月22日，胡冉仅增持118万元，范时杰、徐巍也只增持100.7万元、119.5万元。(作者：杨佼)